新希望集团旗下上市公司新乳业（002946.SZ）在收购茶饮品牌“一只酸奶牛”的进程中收到了深交所的关注函。
1月12日，针对深交所1月8日下发的“要求补充披露交易标的主要财务数据、交易定价依据、相关资产是否存在权属瑕疵”的关注函，新乳业拿出一份20页的回复公告，对定价依据、商标纠纷等一一回复。
该公告缘起于1月5日新乳业披露的交易公告。当日，新乳业称计划收购酸奶饮品品牌“一只酸奶牛”60%的股权，以成立新公司（重庆新牛瀚虹实业有限公司）的形式将资产置入，交易对价为2.3亿元。
“一只酸奶牛”创立于2016年，是主营以酸奶为基础原料的饮品连锁机构，在重庆、成都为主的城市拥有上千家门店。
该次动作被看做新乳业跨界的信号。不过1月8日，深交所发关注函提到，重庆瀚虹于2020年12月22日成立，华昌明、伍元学、华自立等交易对方需在2021年1月31日前向其置入与“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源。要求说明拟置入重庆瀚虹的资产与业务资源的具体情况，并对其进行全面核查，说明相关资产是否存在权属瑕疵、置入事项是否存在障碍，如是，请予以详细说明并进行风险提示。此外，关注函要求新乳业补充存在争议的商标情况，以及对新公司的影响。
新乳业在回复公告中回应称，本次交易定价以2019年模拟合并净利润3500万元为基础，按照11倍市盈率计算，确定上市公司受让新公司60%股权的交易对价为人民币2.3亿元。A股上市公司浙江一鸣食品股份有限公司（简称“一鸣食品”、证券代码：605179）与“一只酸奶牛”的业务相近，截止2021年1月11日，其自上市以来的平均静态市盈率为53.40，显著高于本次交易估值水平。因而，本次对“一只酸奶牛”品牌项下相关资产及业务资源的收购交易的11倍市盈率定价水平是合理的，不存在高估情形。
针对最被关注的“一只酸奶牛”商标存在诉讼争议的问题，新乳业也在回复中给出了详细的说明。
新乳业在回复公告中称，交易对方拟置入新公司的知识产权主要包括“一只酸奶牛”相关的商标（包括注册商标及商标申请权）及著作权，商标具体情况为：根据《投资合作协议》约定，拟置入重庆瀚虹的商标为注册商标133个，商标申请权（即正在注册中）5个。其中，注册商标包括中国境内注册商标117个，境外注册商标16个；商标申请权包括境内商标申请权1个，境外商标申请权4个。
在置入重庆瀚虹的商标中，核心商标为“一只酸奶牛”文字商标4个、卡通动物牛图形商标2个。该等核心文字、图样在与“一只酸奶牛”品牌主营业务直接相关的第4301类项下已经取得注册商标（下称“核心商标”）。
具有纠纷并涉诉的一共有3只商标——即第25884887号和第26348470号的“一只酸奶牛”字体商标，和第16676428号的“一只酸奶牛”文字商标，后者为被抢注商标，于2020年1月13日被国家知识产权局商标局宣告无效，但与上市公司收购的由华昌明、伍元学、华自立实际控制的重庆管理公司申请的“一只酸奶牛”字体商标（第25884887号与第26348470号）存在诉讼争议，鉴于第25884887号和第26348470号“一只酸奶牛”字体商标的申请时间均早于其目前所拥有的其他商标，为最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法权利，重庆管理公司希望通过提请再审，能够让该等注册更早的商标通过审核，故于2020年5月14日向最高人民法院提出了再审申请。最高人民法院已于2020年6月29日作出（2020）最高法行申6329号、（2020）最高法行申6331号行政裁定书，裁定受理重庆管理公司再审申请，并由最高人民法院提审，再审期间中止原判决的执行。
即便如此，前述四个核心商标专用权已涵盖涉诉商标的其他核准商品/服务范围，已满足了“一只酸奶牛”品牌的经营用途需要，不存在对重庆瀚虹未来经营造成不利影响的情形。
界面新闻自大众点评及“一只酸奶牛”微信公众号等渠道查询发现，“一只酸奶牛”的门店已经拓展至江苏、河南、陕西等地。由于客单价普遍在12元到15元，团购或者套餐单杯可降低至8元到10元，因此市场已下沉至诸如河南三门峡这样的四线城市。此外，2019年“一只酸奶牛”还在澳洲、香港开设了门店。
一位负责加盟的客服告诉界面新闻，由于品牌管理严格、加盟费用低（不包含租金开设一个门店平均在20万元到30万元），且在云南拥有自有奶源，吸引了不少加盟商。目前的上千家门店中，直营店有100多家，其它为加盟门店。在选择进驻的城市时，北京、天津等租金高昂的城市目前不在品牌开拓的范围内。
乳业专家宋亮向界面新闻分析，收购一只酸奶牛，意味着新乳业获得了新零售的渠道，这些门店不仅能让新乳业对产品进行铺货和展示，还让其与伊利、蒙牛等头部乳业巨头的竞争中发展出新的销售模式，这种销售模式增加了更多品牌与消费者互动，拓宽了产品的边界。
但这笔交易也有风险存在，以加盟店为主的经营模式存在经营和管理上的风险，这需要总部加强供应链和门店的管理。
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